第一章 总则
第一条 为规范徽商银行股份有限公司（以下简称“本行”）的组织和行为，维护本行股东和相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下分别简称为《公司法》、《银监法》、《商业银行法》）以及其它有关法律法规，制订本章程。
第二条 本行经中国银行业监督管理委员会批准，由合肥市商业银行更名为徽商银行，吸收合并原芜湖、安庆、马鞍山、淮北、蚌埠市商业银行，六安、淮南、铜陵市城市信用社，阜阳银河、科技、鑫鹰、金达城市信用社而设立的股份有限公司，并承继原各行社全部资产、负债和业务。本行在安徽省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。
第三条 本行注册名称：
中文全称：徽商银行股份有限公司
中文简称：徽商银行
英文全称：HUISHANG BANK CORPORATION LIMITED
英文简称：HUISHANG BANK
第四条 本行住所：安徽省合肥市安庆路79号，邮政编码：230001。
第五条 本行注册资本为人民币8174819283元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为本行的法定代表人。
第八条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。
须由中国银行业监督管理机构审查任职资格的人员应具备任职资格条件并经其核准。
第十条 本行依法接受中国银行业监督管理机构及其他法定监管机构的监督管理。
第十一条 根据业务发展需要，经中国银行业监督管理机构审查批准，本行可在境内外设立分支机构。本行的分支机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。
第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本行的经营宗旨是：客户至上，依法经营，恪守信用，以科学的方法，先进的技术，高效的管理为社会提供优质的金融服务，在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大价值，积极履行社会责任，促进经济发展。
本行以安全性、流动性和效益性为基本经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十四条 本行的经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）从事银行卡业务；
（十）买卖、代理买卖外汇；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）办理委托存贷款业务；
（十五）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 本行现发行的所有股份均为普通股。
本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据适用法律的规定设置其他种类的股份。
本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 本行的股份采取股票的形式。
本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币壹元，共计8174819283股。
第十七条 本行或本行的分支机构及本行投资的其他金融机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和收购
第十八条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，并报经有关主管部门批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）适用法律规定以及国家有关主管部门许可的其他方式。
第十九条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二十条 本行不收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。
第二十一条 本行因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照前条第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十二条 本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：
（一）通过公开交易方式；
（二）要约方式；
（三）适用法律和国家有关主管部门批准的其他方式。
收购本行股份导致本行注册资本减少的，应经中国银行业监督管理机构批准。注销股份应依法向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十三条 本行的股份可以依法转让。
本行股份的转让需符合中国银行业监督管理机构的有关规定。
第二十四条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第二十五条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本行申报所持有的本行股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第二十六条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 任何单位和个人购买本行发行在外股份，应当按照中国银行业监督管理机构的规定办理。股东之间如存在关联关系或一致行动关系，应当及时向本行董事会报告。
第四章 股东大会
第一节 股 东
第二十八条 本行股东为依法持有本行股份，并登记于本行股东名册上的法人和自然人。
本行股东应当符合中国银行业监督管理机构规定的入股条件。
第二十九条 本行依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益股东。
第三十一条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 本行股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 本行股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（六）维护本行利益和信誉，支持本行依法合规经营。本行资本充足率不足时，应暂缓或减少分红，并通过增加核心资本等方式支持本行补充资本；
（七）法律、法规及本章程规定应当承担的其它义务。
第三十七条 持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
股东在本行的借款余额超过其持有本行的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第三十八条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第三十九条 本行对股东贷款的条件不得优于对其它借款人同类贷款的条件。
同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的百分之十。股东关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
第四十条 股东在本行的借款逾期未还期间内，其出席股东大会的权利受到限制，该股东无权出席股东大会。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第四十一条 本行不得为持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债的形式向本行提供反担保的除外。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 本行股东大会由全体股东组成，股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行债券或上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议本章程第四十三条列明的对外担保行为；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）；
（七）二分之一以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）；
（八）法律、法规及本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本行召开股东大会的地点为：中华人民共和国合肥市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以在条件成熟时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合适用法律和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。
第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国银行业监督管理机构提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向本行所在地中国银行业监督管理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会会议，会议所必需的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十六条 股东大会提案应同时符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定；
（四）以书面形式提交或送达董事会和股东大会召集人。
第五十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 本行召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会会议应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人的姓名和电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监督管理机构及其他有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会会议的正常秩序。对于干扰股东大会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明，股东授权委托书和股东持股凭证。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第六十七条 出席股东大会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东大会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和本行聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理层成员应当列席会议。
第七十条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长依序主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会会议无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会会议上应对股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会的会议记录，可以会议纪要或会议决议等形式作成。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料，一并作为本行档案，由董事会秘书，按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银行业监督管理机构报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案;
（五）本行年度报告；
（六）聘任、解聘会计师事务所；
（七）董事会对董事包括独立董事履行职责的评价报告；
（八）监事会对监事包括外部监事履行职责的评价报告；
（九）通报中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（十）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十二条 股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十四条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
本行应当保持董事会的相对稳定，除董事会换届选举外，董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一。
第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会、监事会分别提出非由职工代表担任的董事候选人和监事候选人建议名单。
单独或合并持有本行已发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人，或向监事会提出监事候选人。
同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。
（二）由董事会人事提名和薪酬委员会和监事会提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东大会表决。
（三）被提名人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）除采用累积投票制外，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
（六）适用法律和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。
如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的百分之三十，则股东大会选举董事、监事时应按本章程第三百零六条的规定采用累积投票制进行表决。
第八十七条 在采用累积投票制选举董事、监事时，如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会会议中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果，并根据表决结果决定股东大会决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国银行业监督管理机构备案。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。
第九十八条 《公司法》、《商业银行法》规定不得担任本行董事的人员以及被监管部门确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。
本行违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，本行应当解除其职务。
第九十九条 本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，并通过中国银行业监督管理机构的任职资格审查。
除本章程第九十八条规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（二）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有本行的经审计的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位任职的人员；
（三）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定履行董事职务。
董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。
董事会成员中可以有本行职工代表。本行职工代表担任的董事由本行职工通过职工代表大会选举产生，由董事会向股东大会报告。
第一百零一条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定，认真履行职责，维护本行和全体股东的利益，对本行及全体股东负有诚信和忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将本行资金借贷给他人或者在本行正常业务范围之外以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合适用法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）适用法律及本章程规定的其他勤勉义务的要求。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内通知监事会，并向最近一次召开的股东大会报告。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第一百零七条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员和监事会。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。
第一百零八条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、监事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，应当独立、专业、客观地提出议案或发表意见。
董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第一百一十条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。
第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事和高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十三条 独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其它职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：
（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任本行董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其它与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（四）具备公司治理的相关知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
第一百一十四条 独立董事应按照相关适用法律和本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受本行控股股东、实际控制人，以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 除本章程第九十八条、第九十九条规定的情形外，有下列情形之一的人员，也不得担任本行的独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在该等股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东；
（二）最近一年具有前款列举情况人员；
（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的近亲属；
（八）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（九）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（十）有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员。
第一百一十六条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不得在其他商业银行兼职。
第一百一十七条 在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出独立董事建议名单；单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的百分之三十，则独立董事选举亦采取本章程第三百零六条所述的累积投票制。
第一百一十八条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
第一百一十九条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百二十一条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第一百二十二条 股东大会审议的董事会对独立董事的评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第一百二十三条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）利润分配方案；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事项。
第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件。
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本行董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被中国银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。
第一百二十七条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（三）适用法律和本章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百二十八条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会会议召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百二十九条 除本节关于独立董事的特别规定外，独立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第三节 董事会
第一百三十条 本行设董事会，对股东大会负责，并依据法律、法规和本章程行使职权。
第一百三十一条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事不少于三名。
第一百三十二条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定本行一般银行业务范围外的重大对外投资和收购、出售资产事项；
（八）审批重大关联交易，每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十四）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，有权要求行长和其他高级管理人员提供本行经营的各种情况和资料，确保其有效履行管理职责；
（十五）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；
（十六）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十七）拟定本行股权激励计划和员工持股计划；决定本行员工薪酬福利与经营绩效挂钩的办法；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。
第一百三十三条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长等高级管理人员。
第一百三十四条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会应当确定其运用本行资产所作出的对外投资和收购出售资产权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条 董事会负责决定本行发展战略，并应当监督本行发展战略的贯彻实施。
本行可以设立战略管理部门，接受董事会领导。
第一百三十七条 董事会负责本行资本充足率管理，确保本行资本与业务发展相匹配的基础上，制定合理的业务发展计划和资本补充计划并监督执行。
第一百三十八条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十九条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议，由董事长召集和主持。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
董事会定期会议每年至少召开四次会议，会议通知应于会议召开十日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事。
第一百四十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议时）；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会临时会议的通知应于会议召开五日前书面送达全体董事和监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。
第一百四十一条 董事长不能履行或者不履行召集和主持董事会临时会议职责的，由副董事长依序负责召集和主持；副董事长不能履行或者不履行召集和主持董事会临时会议职责的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的过半数董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十五条 董事会会议可以采取通讯方式进行，以通讯表决的形式作出决议，并由参加会议的董事签字，但应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或董事会议事规则的规定。
本章程第一百三十二所述利润分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘本行高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
以通讯方式表决的董事会会议，应将决议和表决结果通知监事会。
第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录（董事会会议记录可以会议纪要或会议决议等形式作出）。出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百四十九条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后十日内报中国银行业监督管理机构备案。
第四节 董事长
第一百五十一条 董事会设董事长一人、副董事长一至二人，均由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十二条 本行董事长和行长应当分设。
本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百五十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）适用法律、本章程和董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长依序履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五节 董事会专门委员会
第一百五十四条 董事会应设立发展战略委员会、人事提名和薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动。各委员会成员不得少于三人。其中，审计、关联交易控制及人事提名和薪酬委员会主要由独立董事占多数，并由独立董事担任负责人。
控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会、人事提名和薪酬委员会的成员。
董事会制定董事会专门委员会工作规则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序以及董事会对其授权事项。
第一百五十五条 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第一百五十六条 各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，有关费用由本行承担，但应当确保不泄露本行的商业秘密。
第一百五十七条 董事会发展战略委员会的主要职责是：制定本行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第一百五十八条 董事会人事提名和薪酬委员会的主要职责是：拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；拟定董事和高级管理人员的考核和薪酬方案，向董事会提出考核和薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第一百五十九条 董事会风险管理委员会的主要职责是：对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督;对本行风险状况进行定期评估，提出完善本行风险管理方面的意见。
第一百六十条 董事会关联交易控制委员会的主要职责是：负责关联交易的审查和审批。其中，一般关联交易报关联交易控制委员会备案；重大关联交易由关联交易控制委员会审查，经委员会全票同意方可通过，审查通过后提交董事会批准，并应同时书面报告监事会。
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。
董事会应当制定本行关联交易管理办法。
第一百六十一条 董事会审计委员会的主要职责是：监督本行内部控制；审查本行的财务信息及披露情况；检查、监督和评价本行内部审计工作。
第六节 董事会秘书和董事会办公室
第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书兼任董事会办公室主任。
第一百六十三条 董事会秘书是主要负责董事会日常具体事务的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十四条 董事会秘书的主要职责是:
（一）准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责起草董事会文件和有关规章制度；
（四）具体承办本行信息披露事务；
（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（六）负责本行股东资料的管理，保管董事会印章以及相关资料；
（七）董事会授权的其他事务。
第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的任期与董事任期相同。
第一百六十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十七条 本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百六十八条 董事会设立专门办公室，负责董事会及其有关专门委员会的日常事务，为董事会及有关专门委员会行使职权和履行职责提供支持，协助董事会秘书履行职责。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助董事会职责的履行。
第六章 高级管理层
第一节 高级管理层
第一百六十九条 高级管理层由行长、副行长等组成。
第一百七十条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职，及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东之间的关联关系。
第一百七十一条 本章程关于不得担任董事的情形、关于董事的诚信忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理层成员。
第一百七十二条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理层成员。
第一百七十三条 高级管理层应当根据本行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
第一百七十四条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百七十五条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百七十六条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
第一百七十七条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。
第一百七十八条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。
第一百七十九条 本行高级管理层成员应遵守适用法律和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十条 高级管理层成员可在任期届满以前向董事会提出辞职。高级管理层成员须在完成离任审计后方可离任。
第一百八十一条 高级管理层成员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 行 长
第一百八十二条 本行设行长一名，副行长若干名。
行长、副行长每届任期三年，与董事会届期相同，并可以连任。
第一百八十三条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）审批一般关联交易；
（十）决定本行职工的聘用和解聘，批准本行职工的工资、福利、奖惩；
（十一）制订突发事件处理和风险防范预案。本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和中国银行业监督管理机构报告；
（十二）法律、法规及本章程规定，或董事会授予的其他职权。
第一百八十四条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及副行长职责；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十五条 行长批准有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保险、劳动合同解除等涉及职工切身利益的事项时，应事先听取工会的意见。
第一百八十六条 行长不得担任贷款审查委员会成员，但对贷款审查委员会通过的授信决定拥有否决权。
第一百八十七条 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第一百八十八条 行长不担任本行董事的，列席董事会会议。
第一百八十九条 本行行长及其他高级管理层成员应当遵守法律、法规及本章程的规定，履行诚信勤勉义务。
第一百九十条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十一条 本行监事由股东代表、外部监事和职工代表出任。
本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之一。外部监事不得少于两名。
第一百九十二条 本章程中关于不得担任本行董事的情形，同样适用于本行监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十三条 监事每届任期三年。在任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。股东代表担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由本行职工代表大会或其他形式民主选举或更换。
监事任期届满，连选可以连任，但外部监事的任职时间累计不得超过六年。
第一百九十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十六条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他监事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事未能亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，应对监事会决议承担相应的法律责任。
第一百九十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席，或者一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百九十八条 监事应遵守适用法律和本章程的规定，对本行负有诚信、忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
监事应及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系。
第一百九十九条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 外部监事
第二百零三条 本行建立外部监事制度。
第二百零四条 本行外部监事的任职资格与条件比照本章程中有关独立董事的规定执行。
第二百零五条 在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届监事会提出外部监事建议名单；单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名外部监事候选人。如控股股东持有有表决权的股份超过本行股份总数的百分之三十，则外部监事选举亦采取本章程第三百零六条所述的累积投票制。
第二百零六条 外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第二百零七条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。
外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。
第二百零八条 股东大会审议的监事会对外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监督检查活动情况、履行监事监督职责情况等内容。
第二百零九条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职比照本章程中有关独立董事的规定执行。
第二百一十条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的监督检查活动。外部监事在履行职责时尤其要关注本行存款人和本行整体利益。
第二百一十一条 外部监事有下列情形之一的为严重失职，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
第二百一十二条 本行应当给予外部监事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中予以披露。
第二百一十三条 外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。
第二百一十四条 除本节关于外部监事的特别规定外，外部监事还应同时遵循本章程关于监事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第三节 监事会
第二百一十五条 本行设监事会。监事会是本行监督机构，对股东大会负责。
第二百一十六条 监事会由七至九名监事组成。
第二百一十七条 监事会设监事长一人，监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第二百一十八条 监事长行使下列职权：
（一）主持监事会工作；
（二）召集和主持监事会会议，并确定审议事项；
（三）督促检查监事会决议的执行情况；
（四）签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（五）适用法律、本章程规定和监事会授予的其他职权。
第二百一十九条 监事会依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（三）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况。
（四）根据需要对董事、高级管理层成员进行离任审计；
（五）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；
（六）检查、监督本行的财务活动；
（七）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督审计；
（八）对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；
（九）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；
（十）向股东大会会议提出提案；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由本行承担；
（十三）适用法律和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百二十条 监事会应当制定内容完备的议事规则，包括会议通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和工作程序，确保监事会有效地行使监督职权。
第二百二十一条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议包括监事会定期会议和监事会临时会议，由监事长召集和主持。
监事会定期会议每年应当至少召开四次。会议通知应于会议召开十日前送达全体监事，会议文件应于会议召开五日前送达全体监事。
第二百二十二条 有下列情形之一的，监事长应在十个工作日内，召集和主持监事会临时会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联名提议时；
（三）二分之一以上外部监事提议时（如本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议时）；
（四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
监事会临时会议的会议通知应于会议召开五日前送达全体监事，会议文件应于会议召开三日前送达全体监事。
第二百二十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
第二百二十四条 监事会可要求本行董事和高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答监事所关注的问题。
第二百二十五条 监事应当列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或建议，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百二十六条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第二百二十七条 本行内审部门对内设职能部门及分支机构审计的结果应当及时、完整的报送监事会。
监事会对本行内审部门报送的审计结果有疑问时，有权要求行长或内审部门作出解释。
第二百二十八条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第二百二十九条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会。监事会应当在五个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第二百三十条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
第二百三十一条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会履行职责所需的费用由本行承担。
第二百三十二条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。每一位监事享有一票表决权。
第二百三十三条 监事会应当以会议形式对拟决议事项作出决议。监事会作出的决议必须经全体监事的过半数通过方可生效，但适用法律和本章程另有规定的从其规定。出席会议的监事应当在会议决议上签字。
第二百三十四条 监事对监事会拟决议事项有重大利害关系的应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议应当由过半数无重大利害关系的监事出席方可举行。
第二百三十五条 监事会会议可以采取通讯会议方式进行，以通讯表决的形式作出决议，并由参加会议的监事签字，但应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体监事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于监事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本章程或监事会议事规则的规定。
审议年度报告及利润分配方案等重大事项不应采取通讯表决方式进行。
第二百三十六条 监事会应当对所议事项的决定形成会议记录（监事会会议记录可以采用会议纪要或会议决议等形式），出席会议的监事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室按照本行档案管理规定保存，保存期限不少于十年。
第二百三十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人或主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第二百三十八条 监事会的决定、决议及会议记录应当于会议结束十日内报中国银行业监督管理机构备案。
第四节 监事会专门委员会
第二百三十九条 监事会应当设立提名委员会，负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第二百四十条 监事会应当设立监督委员会，负责拟定监事会行使职权的具体方案，在监事会授权下执行监督审计职能。监事会监督委员会可以开展对本行特定事项的调查，调查结果应当同时报告监事会和董事会。
监督委员会应当由外部监事担任负责人。
第八章 激励约束机制
第二百四十一条 本行建立薪酬与个人业绩相联系的激励机制。
第二百四十二条 董事和监事的评价由董事会和监事会分别做出，独立董事和外部监事的评价应当采取相互评价的方式进行，评价结果报告股东大会。
第二百四十三条 高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的人事提名和薪酬委员会确定方案并提交董事会决定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其它激励安排的依据。
绩效评价的标准和结果应当向股东大会说明。
第二百四十四条 任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第二百四十五条 经股东大会批准，可建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度或风险金制度。
第二百四十六条 本行在条件具备时，可为董事、监事（独立董事、外部监事除外）和高级管理层成员设立股份期权制度。
第九章 利益相关者
第二百四十七条 本行尊重本行的债权人、职工、客户、社区等利益相关者的合法权利。
第二百四十八条 本行与利益相关者积极合作，共同推动本行持续、稳定、健康发展。
第二百四十九条 本行根据《中华人民共和国劳动法》和其它有关法律、法规和规章，实行全员劳动合同制。
第二百五十条 本行对所有从业人员一律采取考核聘任制，面向社会招收职工，择优录用。
第二百五十一条 本行建立职工档案制度，并坚持对职工进行培训、教育。
第二百五十二条 本行与职工签订劳动合同，双方的权利和义务在合同中具体明确。
第二百五十三条 本行建立激励有力、约束有效的薪酬制度，在管理和效益持续提升的同时，不断提高职工的整体薪酬水平和福利水平。
第二百五十四条 职工的奖金、福利、社会保险等事宜，在本行有关规定中具体明确。
第二百五十五条 本行与职工发生争议，按照国家有关劳动争议的规定处理。
第二百五十六条 本行应当建立职工与董事会、监事会和高级管理层直接沟通和交流的渠道，反映职工对本行经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第二百五十七条 本行在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视本行的社会责任。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第二百五十八条 本行依照适用法律和国家有关主管部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百五十九条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，并依法向中国银行业监督管理机构和中国人民银行等国家主管部门报送。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百六十条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十一条 本行根据法律法规规定分配当年税后利润时，应当提取法定公积金，经股东大会决议后，可提取任意公积金和一般准备金。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行弥补亏损和提取公积金、任意公积金和一般准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行资本充足率未达到适用法律规定标准的，不得向投资者分配利润。
第二百六十二条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
股东大会决议将公积金转为资本时，报中国银行业监督管理机构批准，按股东原有股份比例派送新股。
第二百六十三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百六十四条 本行可以采取现金或股份方式分配股利。
第二百六十五条 本行经营管理者和员工福利、奖励基金，按利润总额的一定比例在成本中列支。
第二节 内部审计
第二百六十六条 本行实行内部审计制度，建立独立垂直的内部审计管理体系，配备专职人员，对本行财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第二百六十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。本行审计负责人向董事会及其审计委员会负责并报告工作。
本行应制定内部审计章程、中长期审计规划、内部审计工作管理规定和年度内部审计工作计划等，经董事会批准后实施。内部审计工作应当独立于经营管理，以风险为导向，确保客观公正。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层报告审计工作情况。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十八条 本行聘用取得从事证券相关业务资格并具有银行业审计资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。但不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。
第二百六十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百七十条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百七十一条 本行聘任的会计师事务所对本行财务会计报告的审计结果应同时向董事会和监事会报告。
第二百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百七十三条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所。本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东大会说明本行有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第二百七十四条 本行的通知（包括但不限于召开股东大会、董事会、监事会的会议通知）以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式发出；
（三）以邮件或电子邮件方式送出；
（四）以电报方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百七十五条 本行通知的送达日期：
（一）以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日期；
（二）以传真方式进行的，传真当日为送达日期；
（三）以邮件送出的，自投邮之日起第二个工作日为送达日期；
（四）以电子邮件送出的，发出当日为送达日期；
（五）以电报方式送出的，自电报发出之日起第二个工作日为送达日期；
（六）以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百七十六条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进行。
第二百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百七十八条 本行指定《金融时报》、《安徽日报》和本行网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并和分立、解散和清算
第一节 合并和分立
第二百七十九条 本行经中国银行业监督管理机构批准可依法进行合并或分立。
本行合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百八十条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十一条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第二百八十二条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
第二百八十三条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是本行分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百八十四条 本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百八十五条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百八十六条 本行因本章程第二百八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百八十七条 清算组成立后，董事、监事、高级管理人员的职权立即停止。
第二百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百九十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经中国银行业监督管理机构同意，应当依法向人民法院申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第二百九十二条 清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组成员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百九十四条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律法规实施破产清算。
第二百九十五条 本行的合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的规定。
第二百九十六条 当本行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，为保护存款人的利益，中国银行业监督管理机构依法对本行实行接管，并采取必要措施，以恢复本行的正常经营能力。本行被接管后，债权债务关系不因接管而变化。
有下列情形之一的，接管终止：
（一）接管决定规定的期限届满或者中国银行业监督管理机构决定的接管延期届满；
（二）接管期限届满前，本行已恢复正常经营能力；
（三）接管期限届满前，本行被合并或者被依法宣告破产。
第十三章 修改章程
第二百九十七条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》等有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）本章程记载的重要事项发生变化；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报审批机关核准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关监管机构的审批意见修改本章程。
第三百条 章程修改事项属于适用法律要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 释 义
第三百零一条 本章程所称“中国银行业监督管理机构”，是指中国银行业监督管理委员会及其派出机构，或将来替代其承担商业银行监管职能的其他有权机构。
第三百零二条 本章程所称“适用法律”，对任何人而言，是指任何国家机关或监管机构所颁布、适用并约束该人的一切法律、法规、规章、国际条约、国际惯例和其他规范性文件。
第三百零三条 本章程所称“董事会决议”，是指本行的董事会决议或与董事会决议具有类似性质的董事会会议纪要或董事会会议的其他文件。
第三百零四条 本章程所称“股票”，是指本行向股东印发的股权证书或其他可以证明股东持有本行股份的证书。
第三百零五条 本章程所称“授信”，是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
第三百零六条 本章程所称“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三百零七条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；中国银行业监督管理机构和适用法律规定的其他情形。
第三百零八条 本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
第三百零九条 本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百一十条 本章程所称“近亲属”，是指父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第三百一十一条 本章程所称“关联交易”，是指本行与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理机构规定的其他关联交易。
第三百一十二条 本章程所称“一般关联交易”，是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的交易。
第三百一十三条 本章程所称“重大关联交易”，是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交易。
第三百一十四条 本章程所称“独立董事”，是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事；本章程所称“外部监事”，是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及其主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。
第三百一十五条 除非特别指明，本章程所称“资本净额”，是指上季末资本净额。
第十五章 附则
第三百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百一十七条 除另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“以外”、“不足”、“少于”均不含本数。
第三百一十八条 本章程所称“董事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任董事长、副董事长、董事、独立董事等职务的全部董事会成员。
本章程所称“监事”，除非上下文义另有所指或具有特别说明，包括担任监事长、监事、外部监事等职务的全部监事会成员。
第三百一十九条 本章程由本行董事会负责解释。
第三百二十条 本章程经中国银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。